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故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯 饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯 饰)则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……
朱迪·格雷尔,艾迪·盖瑟吉,佩曼·莫阿迪,费滋·赫尔曼,亚当·欧拜恩,Veda Cienfuegos,蕾切尔·保尔森,Whitney Morgan Cox,丽莎·林克,Coel Mahal,狄昂·奥丹,曼恩·阿方索,Jeffrey Sun,Elohim Nycalove,Grace Hinson
马丁·麦凯恩,米娅·高斯,安德鲁·辛普森,巴里·沃德,欧文·弗热瑞,道格拉斯·罗素,凯瑞尔·肯尼迪,瑞安·麦克法兰,迈克尔·奥·莱恩,夏兰·弗林
多米尼克·斯万,迈克尔·布罗德里克,克里斯·布德罗,杰夫·普拉特,加里·派怀特,萨拉赫·布德拉尔,卡罗尔·考夫曼,安娜·哈尔,蒂安娜·马萨尼亚,卡利·克豪斯德,艾米莉·基利安,亚当·霍利克,托里·理查森,丹尼尔·奥雷利,艾莉森·戈尔斯克,谢里尔·斯特灵