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2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。
弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……
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阿曼达·塞弗里德,乔什·哈切森,碧昂丝,科林·法瑞尔,克里斯托弗·瓦尔兹,杰森·苏戴奇斯,阿兹·安萨里,史蒂芬·泰勒,布莱克.安德森,皮特保罗,约翰·迪·马吉欧,特洛伊·伊万斯,杰森·弗里基奥内,贾达·弗雷德兰德,艾玛·肯尼,凯尔·金南,克里斯·奥多德
塞思·麦克法兰,温迪·夏尔,斯科特·格瑞恩斯,蕾切尔·麦克法兰,迪·布拉雷·贝克尔,柯蒂斯·阿姆斯壮,麦克·巴克,简·科拉克斯基,约翰·鲁兹,梅兰妮·迪恩尼·摩尔,犹大·米勒,杰登·桑德,Daisuke Suzuki
拉斯穆斯·哈迪克,艾米·萨维尔,吉姆·卡特,约瑟夫·克洛斯卡,菲比·吉顿-泰勒,蒂姆·皮戈特-史密斯,艾丽丝·克里奇,茱莉亚·罗德斯,凯文·奥托,戴安娜·威尔森,格雷厄姆·克拉克,米瑞安·玛格莱斯,马修·马什
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